Ｍ＆Ａのクロージング（closing）とは
M&Aのクロージング（closing）とは、M&Aにおいて、株式譲渡であれば株式の譲渡、事業譲渡であれば事業の譲渡を完了させるための手続きのことを言い、すなわち、株式の譲渡又は事業の譲渡の手続きとそれに対する譲渡代金の支払いの手続き（決済手続）のことを言います。
M&Aにおいては、M&Aの契約書（株式譲渡契約や事業譲渡契約）の締結と同時にこのクロージング（closing）が行われることもありますが、多くの場合は、M&Aの契約書（株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など）を締結した後日（１ヶ月程度後が多い）にクロージング（closing）が行われることもあります。
すなわち、M&Aの契約書（株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など）においては、M&Aの前提条件（例えば、重要な従業員の転籍同意書の取得や重要な取引先の契約承継の同意、業法上の許認可の取得、非事業用資産の売主による買い取り、役員に対する借入金の返済など）が規定され、この条件が満たされた場合に、クロージング（closing）日において、M&Aが実行されると定められますので、M&Aの契約書の締結日からクロージング（closing）まで、これらの前提条件を満たすための活動を行い、それらの手続きが完了していることを確認してクロージング（closing）を行うのです。
Ｍ＆Ａのクロージング手続とは
ですので、M&Aのクロージング（closing）日においては、当事者間で、M&Aの実行及び完了のために必要な書類（クロージング・ドキュメント（closing documents））が存在していることの確認と、その書類の有効性・適格性の確認、書類の署名押印の確認などが行われ、かつ、M&Aの前提条件が充足されていることを確認した上で、クロージング・ドキュメント（closing documents）の交付や、株式の譲渡又は事業の譲渡の手続きとそれに対する譲渡代金の支払い（クロージング（closing））が行われます。
M&Aのクロージング（Closing）手続には、クロージング書類（closing Documents）の受け渡しや、M&Aの代金の支払い、役員の変更、株主総会の開催、取締役会の開催など、クロージング（Closing）手続は複雑ですので、当事者間で事前にクロージング・メモ（Closing Memorandum）を作成し、これをチェックしながら有効にクロージングが行われているかどうかを確認する必要があります。
M&Aではクロージング（Closing）手続のうち一つでも欠けたり適格ではなかったりするとM&Aの有効性に疑問が生じますので、クロージング（closing）においては、慎重な対応が必要となります。
Ｍ＆Ａのクロージング書類（closing Documents）とは
では、M&Aのクロージング書類（closing Documents）としては、どのようなものがあるのでしょうか。以下においては、株式譲渡によるM&Aの際に一般的に必要となるクロージング書類（closing Documents）を記載いたしますので、参考にして頂けましたら幸いです。
| 売主が用意するもの | 買主が用意するもの |
| 株式譲渡用 クロージング 書類 ・ 取締役会議事録（株式譲渡承認） ・ 株式譲渡承認請求書兼承認通知書 ・ 株主名簿記載事項書換請求書 ・ 株主名簿 ・ 株式譲渡代金の領収書前提条件充足用 クロージング 書類 ・ 役員（取締役・代表取締役・監査役）辞任届 ・ 印鑑証明書（対象会社） ・ 取締役会議事録（株主総会招集） ・ 臨時株主総会議事録（役員改選） ・ 臨時株主総会議事録（役員退職金支給） ・ 取締役会議事録（役員退職金支給） ・ 役員退職慰労金の領収書の写し ・ 経営者借入金返済金の領収書の写し ・ その他基本 クロージング 書類 ・ 実印・銀行印・代表印・社印・印鑑カード ・ 預金通帳・銀行カード・クレジットカード） ・ 鍵 ・ 印鑑証明書（売主個人） ・ 運転免許証（売主個人）の写し | ・ 顧問契約書（売主を顧問とするもの） ・ クロージング書類受領書 ・ 印鑑証明書（買主会社） ・ 登記簿謄本（買主会社） |
取締役会議事録 日時 平成30年 月 日 午前XX時00分 議事の経過の要領及びその結果 定刻、代表取締役 XXXXが議長席につき、開会を宣言し、前記のとおり本日の出席取締役数を報告、本取締役会の付議議案の決議に必要な会社法及び定款の定める定足数を満たしている旨を述べ、直ちに議案の審議に入った。 なお、本取締役会の議案については議長である代表取締役XXXXは特別利害関係人であるため、取締役 XXXXが議長となり、議事を進行した。 また、取締役及び監査役全員の同意があるため、会社法第368条第2項に基づき、本取締役会は招集の手続を経ることなく開催された。 議案 株式譲渡承認の件 議長は、次のとおり株式の譲渡につき承認請求があった旨を述べ、議長がこれを議場に諮ったところ、満場一致をもって承認可決した。なお、当該議案につき特別利害関係を有する代表取締役XXXX及びXXXXは、当該議案の審議及び決議に参加せず、また定足数にも参入しなかった。 記 株式譲渡希望株主 住 所：東京都XX区XXX一丁目X番X号 株式譲渡希望株主 住 所：東京都XX区XXX一丁目X番X号 株式譲渡の相手方 住 所：東京都XX区XXX一丁目X番X号 以上をもって本日の議事が終了したので、議長は午前XX時30分閉会を宣した。 以上の決議を明確にするため、本議事録を作成し、出席取締役及び出席監査役が次に記名押印する。 平成30年 月 日 株式会社XXXXXXX 取締役会 | ||||||||||||||||||||||||||||
株式会社XXXXXXXX 株主名簿 平成30年 月 日現在
上記の株主名簿は平成30年 月 日現在の真実の株主を示しており、原本と相違ないことをここに証明いたします。 株式会社XXXXXXXX 代表取締役 ●● ●● ㊞ | ||||||||||||||||||||||||||||
株式名義書換請求書 株式会社XXXXXXXX 御中 平成 年 月 日
上記の貴社株式につき会社法第133条第2項の規定に基づき、共同して名義書換を請求します。
取得事由： 売買 ・ 贈与 ・ その他（ ） | ||||||||||||||||||||||||||||
株式会社XXXXXXXX 株主名簿 令和 年 月 日現在
上記の株主名簿は平成30年 月 日現在の真実の株主を示しており、原本と相違ないことをここに証明いたします。 株式会社XXXXXXXX 代表取締役 ●● ●● ㊞ | ||||||||||||||||||||||||||||
平成30年 月 日 株式会社XXXXXXXX 御中 辞 任 届 私は、平成30年 月 日をもって、貴社の取締役を辞任致したく、お届け致します。 住所 氏名 ㊞ | ||||||||||||||||||||||||||||
